27. Eigenkapital der Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA (bis 28. Januar 2011: Fresenius SE)

Gezeichnetes Kapital

Entwicklung des gezeichneten Kapitals

Im Geschäftsjahr 2010 wurden 1.134.714 Aktienoptionen ausgeübt. Das Grundkapital der Fresenius SE war danach zum 31. Dezember 2010 eingeteilt in 81.225.045 Inhaber-Stammaktien und 81.225.045 stimmrechtslose Inhaber-Vorzugsaktien. Die Aktien sind als Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital beträgt 1,00 € je Aktie.

In Verbindung mit dem Rechtsformwechsel der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA und dessen Wirksamwerden mit Eintragung im Handelsregister am 28. Januar 2011 wurden sämtliche Inhaber-Vorzugsaktien in Inhaber-Stammaktien umgewandelt. Danach ist das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA ausschließlich in Inhaber-Stammaktien eingeteilt.

Mitteilungen von Aktionären

Nach dem erfolgreichen Rechtsformwechsel am 28. Januar 2011 hat die Fresenius SE & Co. KGaA (vormals Fresenius SE) Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 26 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlicht. Diese beziehen sich auf das Grundkapital zum 28. Januar 2011 in Höhe von 162.450.090 €, eingeteilt in 162.450.090 stimmberechtigte Stammaktien, und spiegeln den Beteiligungsstand wider:

Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung mit Sitz in Bad Homburg, Deutschland, hat der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Fresenius SE & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., am 28. Januar 2011 die Schwellen von 50 % und 30 % unterschritten hat und zu diesem Tag 28,85 % (46.871.154 Stimmrechte) beträgt.

Die Allianz SE mit Sitz in München, Deutschland, hat der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Fresenius SE & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., am 28. Januar 2011 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und 4,26 % (6.920.552 Stimmrechte von insgesamt 162.450.090 Stimmrechten) betrug. Davon wurden ihr gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 4,26 % (6.919.271 Stimmrechte) und 0,0008 % (1.281 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

Der Allianz SE zugerechnete Stimmrechte wurden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Fresenius SE & Co. KGaA jeweils 3 % oder mehr betrug, gehalten:

  • Allianz Deutschland AG
  • Jota Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
  • Allianz Lebensversicherungs-AG

Die Artio Global Investors, Inc. mit Sitz in New York, USA, hat der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit geteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Fresenius SE & Co. KGaA, Else-Kröner-Str. 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, am 28. Januar 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,36 % betrug (entspricht 3.840.708 Stimmrechten) sowohl in Bezug auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten als auch in Bezug auf alle mit Stimmrechten versehenen Aktien ein und derselben Gattung.

Die Stimmrechte sind der Artio Global Investors, Inc. vollständig im Umfang von 2,36 % (entspricht 3.840.708 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Die FMR LLC, Boston, Massachusetts, USA, hat der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Fresenius SE & Co. KGaA, Else-Kröner-Str. 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, am 28. Januar 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 1,69 % betrug (entspricht 2.740.382 Stimmrechten).

Die Stimmrechte sind der FMR LLC vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Darüber hinaus hat die Fresenius SE (seit 28. Januar 2011 Fresenius SE & Co. KGaA) im Jahr 2010 nach § 26 Abs. 1 WpHG die folgende Stimmrechtsmitteilung veröffentlicht:

Die Fidelity Investment Trust, Boston, Massachusetts, USA, hat der Fresenius SE (seit 28. Januar 2011: Fresenius SE & Co. KGaA) am 13. Juli 2010 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Fidelity Investment Trust an der Fresenius SE, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, am 9. Juli 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat. Zu diesem Datum hielt Fidelity Investment Trust 2,95 % der Stimmrechte an der Fresenius SE entsprechend 2.387.886 Stammaktien.

Alle Mitteilungen von Aktionären im Geschäftsjahr 2010 wurden auf der Website der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investor Relations/Fresenius-Aktien/Aktionärsstruktur veröffentlicht.

Genehmigtes Kapital

In der Hauptversammlung am 12. Mai 2010 wurde die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA mit nachfolgenden Genehmigten Kapitalien festgestellt. Die Genehmigten Kapitalien I und II entsprechen in ihrem Umfang den Genehmigten Kapitalien der vormaligen Fresenius SE. Inhaltlich bleiben die Genehmigten Kapitalien I und II unverändert, jedoch werden zukünftig lediglich Stammaktien ausgegeben. Die Genehmigten Kapitalien III, IV und V dienen ausschließlich zur alternativen Bedienung der Aktienoptionspläne von 1998, 2003 und 2008 (siehe Anmerkung 34, Aktienoptionen) mit Stammaktien, soweit die Aktienoptionspläne nicht aus den vorrangig dafür vorgesehenen Bedingten Kapitalien I, II und III, die gleichfalls auf die Ausgabe von Stammaktien umgestellt wurden, bedient werden.

Im Einzelnen ist die Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2014,

  • das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA um insgesamt bis zu 12.800.000 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
  • das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA um insgesamt bis zu 6.400.000 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Bei Bareinlagen ist dies nur zulässig, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei Sacheinlagen kann das Bezugsrecht beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen ausgeschlossen werden. Ebenfalls können Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden.

Weiterhin ist die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2015,

  • das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA um insgesamt bis zu 1.313.000 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Die persönlich haftende Gesellschafterin darf von dem Genehmigten Kapital III nur insoweit Gebrauch machen, wie Bezugsrechte auf Inhaber-Stammaktien gemäß dem Aktienoptionsplan 1998 ausgegeben wurden, die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit die Bedienung der Bezugsrechte nicht aus dem Bedingten Kapital erfolgt.
  • das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA um insgesamt bis zu 4.298.442 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital IV). Die persönlich haftende Gesellschafterin darf von dem Genehmigten Kapital IV nur insoweit Gebrauch machen, wie Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien gemäß dem Aktienoptionsplan 2003 ausgegeben wurden, die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit die Bedienung der Wandlungsrechte nicht aus dem Bedingten Kapital erfolgt.
  • das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA um insgesamt bis zu 6.200.000 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital V). Die persönlich haftende Gesellschafterin darf von dem Genehmigten Kapital V nur insoweit Gebrauch machen, wie Bezugsrechte auf Inhaber-Stammaktien gemäß dem Aktienoptionsplan 2008 ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen, die Fresenius SE & Co. KGaA zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt bzw. von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht und soweit die Bedienung der Bezugsrechte nicht aus dem Bedingten Kapital erfolgt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei dem Genehmigten Kapital III, IV und V jeweils ausgeschlossen.

Die beschlossenen Änderungen des Genehmigten Kapitals wurden mit Eintragung der neuen Satzung im Handelsregister am 28. Januar 2011 wirksam.

Gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 8. Mai 2009 zur Schaffung des Genehmigten Kapitals I und II wurden zwei Anfechtungsklagen erhoben. Das Landgericht Frankfurt am Main hat einer der beiden Anfechtungsklagen mit Urteil vom 2. Februar 2010 stattgegeben, die andere Anfechtungsklage wurde abgewiesen. Mit Urteil vom 15. Februar 2011 hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main die Wirksamkeit der Beschlüsse zur Schaffung des Genehmigten Kapitals I und II bestätigt.

Das von der Fresenius SE eingeleitete Freigabeverfahren nach § 246a Aktiengesetz (AktG) zur Absicherung des bereits im Handelsregister eingetragenen Genehmigten Kapitals I und II wurde von dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main am 30. März 2010 zugunsten der Fresenius SE entschieden. Damit war die Handelsregistereintragung des Genehmigten Kapitals I und II bereits bestandskräftig geworden.

Bedingtes Kapital

Das Bedingte Kapital der Fresenius SE (seit 28. Januar 2011: Fresenius SE & Co. KGaA) ist entsprechend der Aktienoptionspläne in das Bedingte Kapital I, das Bedingte Kapital II und das Bedingte Kapital III eingeteilt. Diese bestehen zur Bedienung der Bezugsrechte aus den bisher ausgegebenen Aktienoptionen bzw. Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien der Aktienoptionspläne von 1998, 2003 und 2008 (siehe Anmerkung 34, Aktienoptionen).

Die Bedingten Kapitalien in der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA entsprechen in ihrem Umfang den Bedingten Kapitalien der vormaligen Fresenius SE, angepasst um zwischenzeitlich erfolgte Aktienoptionsausübungen. Der Rechtsformwechsel wurde am 28. Januar 2011 mit der Eintragung im Handelsregister wirksam.

Im Zuge der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien wurde das Bedingte Kapital dahingehend angepasst, dass ausschließlich Bezugsrechte auf Inhaber-Stammaktien gewährt werden.

Das Bedingte Kapital hat sich wie folgt entwickelt:

in € Stammaktien Vorzugsaktien Gesamt
Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 656.550 656.550 1.313.100
Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 2.149.221 2.149.221 4.298.442
Bedingtes Kapital III Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 3.100.000 3.100.000 6.200.000
Gesamtes Bedingtes Kapital per 1. Januar 2010 5.905.771 5.905.771 11.811.542
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 - 161.295 - 161.295 - 322.590
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 - 406.062 - 406.062 - 812.124
Gesamtes Bedingtes Kapital per 31. Dezember 2010 5.338.414 5.338.414 10.676.828

in € Stammaktien Vorzugsaktien Gesamt
Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 656.550 656.550 1.313.100
Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 2.149.221 2.149.221 4.298.442
Bedingtes Kapital III Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 3.100.000 3.100.000 6.200.000
Gesamtes Bedingtes Kapital per 1. Januar 2010 5.905.771 5.905.771 11.811.542
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 - 161.295 - 161.295 - 322.590
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 - 406.062 - 406.062 - 812.124
Gesamtes Bedingtes Kapital per 31. Dezember 2010 5.338.414 5.338.414 10.676.828

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält die Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien und der Ausübung von Aktienoptionen.

Gewinnrücklage

In der Gewinnrücklage sind die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen enthalten, soweit sie nicht ausgeschüttet wurden.

Dividenden

Nach deutschem Aktienrecht (AktG) ist der Bilanzgewinn, wie er sich aus dem nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der Fresenius SE (seit 28. Januar 2011: Fresenius SE & Co. KGaA) ergibt, Grundlage für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre.

Im Mai 2010 wurde auf der Hauptversammlung eine Dividende von 0,75 € je Inhaber-Stammaktie und 0,76 € je Inhaber-Vorzugsaktie, entsprechend einer Gesamtausschüttung von 122 Mio €, beschlossen und ausgezahlt.

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