Kapitalien, Aktionäre, Satzungsbestimmungen

Das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA (am 31. Dezember 2010 der Fresenius SE) ist in der unten stehenden Übersicht dargestellt. Die Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA sind Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Die Rechte der Aktionäre regelt das Aktiengesetz. Mit Eintragung in das Handelsregister am 28. Januar 2011 wurde der Rechtsformwechsel in eine KGaA wirksam. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Fresenius SE und der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA wurden damit alle Stammaktien der Fresenius SE zu Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA. Zugleich wurden sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Fresenius SE obligatorisch im Verhältnis 1:1 in stimmberechtigte Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA getauscht. Die Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft blieb dabei unverändert. Die Notierung der beiden Aktiengattungen der Fresenius SE wurde am 28. Januar 2011 eingestellt. Am 31. Januar wurde der Handel der Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA aufgenommen.


  28. Januar 2011 31. Dezember 2010 31. Dezember 2009
  Anzahl Aktien Grundkapital € Anzahl Aktien Grundkapital € Anzahl Aktien Grundkapital €
Stammaktien/ -kapital 162.450.090 162.450.090,00 81.225.045 81.225.045,00 80.657.688 80.657.688,00
Vorzugsaktien/-kapital 0 0 81.225.045 81.225.045,00 80.657.688 80.657.688,00
Gesamt 162.450.090 162.450.090,00 162.450.090 162.450.090,00 161.315.376 161.315.376,00

  28. Januar 2011 31. Dezember 2010 31. Dezember 2009
  Anzahl Aktien Grundkapital € Anzahl Aktien Grundkapital € Anzahl Aktien Grundkapital €
Stammaktien/ -kapital 162.450.090 162.450.090,00 81.225.045 81.225.045,00 80.657.688 80.657.688,00
Vorzugsaktien/-kapital 0 0 81.225.045 81.225.045,00 80.657.688 80.657.688,00
Gesamt 162.450.090 162.450.090,00 162.450.090 162.450.090,00 161.315.376 161.315.376,00

In der Hauptversammlung am 12. Mai 2010 wurde die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA mit nachfolgenden Genehmigten Kapitalien festgestellt. Die Genehmigten Kapitalien I und II entsprechen in ihrem Umfang den Genehmigten Kapitalien der vormaligen Fresenius SE. Die Genehmigten Kapitalien III bis V zur Bedienung der Aktienoptionspläne 1998, 2003 und 2008 sollen nur alternativ zu den Bedingten Kapitalien verwendet werden. Demnach ist die Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt:

  • das Grundkapital bis zum 7. Mai 2014 um insgesamt bis zu 12.800.000,00 € zu erhöhen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital I) sowie
  • das Grundkapital bis zum 7. Mai 2014 um insgesamt bis zu 6.400.000,00 € zu erhöhen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden.
  • das Grundkapital bis zum 11. Mai 2015 um insgesamt bis zu 1.313.000,00 € zu erhöhen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Von dem Genehmigten Kapital III darf nur insoweit Gebrauch gemacht werden, wie Bezugsrechte auf Inhaber-Stammaktien gemäß dem Aktienoptionsplan 1998 ausgegeben wurden, die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit die Bedienung der Bezugsrechte nicht aus Bedingtem Kapital erfolgt.
  • das Grundkapital bis zum 11. Mai 2015 um insgesamt bis zu 4.298.442,00 € zu erhöhen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital IV). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Von dem Genehmigten Kapital IV darf nur insoweit Gebrauch gemacht werden, wie Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien gemäß dem Aktienoptionsplan 2003 ausgegeben wurden, die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit die Bedienung der Wandlungsrechte nicht aus Bedingtem Kapital erfolgt.
  • das Grundkapital bis zum 11. Mai 2015 um insgesamt bis zu 6.200.000,00 € zu erhöhen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital V). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Von dem Genehmigten Kapital V darf nur insoweit Gebrauch gemacht werden, wie Bezugsrechte auf Inhaber-Stammaktien gemäß dem Aktienoptionsplan 2008 ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt bzw. von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht und soweit die Bedienung der Bezugsrechte nicht aus Bedingtem Kapital erfolgt.

Darüber hinaus bestehen nachfolgende Bedingte Kapitalien, deren Umfang den Bedingten Kapitalien der vormaligen Fresenius SE – angepasst um zwischenzeitlich erfolgte Aktienoptionsausübungen – entspricht:

  • Das Grundkapital ist um bis zu 990.510,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 1998 Bezugsrechte ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen.
  • Das Grundkapital ist um bis zu 3.486.318,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2003 Wandelschuldverschreibungen auf Stammaktien ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.
  • Das Grundkapital ist um bis zu 6.200.000,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2008 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt bzw. von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin ausschließlich deren Aufsichtsrat zuständig ist.

Ein Aktienrückkaufprogramm besteht bei der Fresenius SE & Co. KGaA nicht.

Direkte und indirekte Beteiligungen an der Fresenius SE & Co. KGaA sind im Anhang aufgeführt. Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung als größter Aktionär teilte der Gesellschaft mit, dass sie am 28. Januar 2011 die Anzahl von 46.871.154 Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA hält. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 28,85 %.

Änderungen der Satzung erfolgen gemäß § 278 Abs. 3, § 179 Abs. 2 AktG i. V.m. § 17 Abs. 3 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Satzungsänderungen bedürfen darüber hinaus gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE. Die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA befugt den Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung, die ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung vorzunehmen.

Ein Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots hätte unter Umständen Auswirkungen auf einige unserer langfristigen Finanzierungsverträge, in denen Vereinbarungen über einen Kontrollwechsel enthalten sind. Dies sind marktübliche Change-of-Control-Klauseln, die den Gläubigern bei einem Kontrollwechsel das Recht einräumen, vorzeitig zu kündigen. Das Kündigungsrecht ist aber in der Regel nur dann wirksam, wenn der Kontrollwechsel mit einer Herabstufung des Ratings der Gesellschaft verbunden ist.

QUICKFINDER

Verlauf

Interne weiterführende Links

Tools

Mein Geschäftsbericht

Ihre Seite wurde erfolgreich hinzugefügt

Link für Popup