• Vergütung des Vorstands
• Zusagen an den Vorstand bei Beendigung der Tätigkeit
• Sonstiges
• Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist das Aufsichtsratsplenum der Fresenius Management SE zuständig. Der Aufsichtsrat wird dabei von einem Personalausschuss unterstützt. Der im Berichtsjahr amtierende Personalausschuss der Fresenius SE setzte sich aus den Herren Dr. Gerd Krick, Dr. Karl Schneider und Wilhelm Sachs zusammen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA berücksichtigte im Berichtsjahr auch bereits die nach Maßgabe des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) neu formulierten Anforderungen. Das System der Vorstandvergütung wurde zu Beginn des Berichtsjahres von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten geprüft und im Weiteren der Hauptversammlung der Fresenius SE (seit 28. Januar 2011: Fresenius SE & Co. KGaA) zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System der Vorstandsvergütung am 12. Mai 2010 mit einer Mehrheit von 99,51 % der abgegebenen Stimmen durch Beschluss gebilligt.

Zielsetzung des Vergütungssystems ist es, die Mitglieder des Vorstands an der Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds angemessen teilhaben zu lassen.

Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert und setzte sich im Geschäftsjahr 2010 aus drei Komponenten zusammen:

• erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)
• erfolgsbezogene Vergütung (variabler Bonus)
• Komponente mit langfristiger Anreizwirkung
  (Aktienoptionen und verschobene Bonuszahlungen)

Des Weiteren hatten im Berichtszeitraum sechs Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen.

Die Ausgestaltung der einzelnen Komponenten folgt dabei den nachstehenden Kriterien:

Die erfolgsunabhängige Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2010 in zwölf monatlichen Raten als Grundgehalt ausbezahlt. Zusätzlich haben die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen erhalten, die im Wesentlichen aus Versicherungsleistungen, der Privatnutzung der Firmen-Pkw, Sonderzahlungen, wie Wohnkostenzuschüssen und Gebührenerstattungen, sowie Zuschüssen zur Renten- und Krankenversicherung bestehen.

Die erfolgsbezogene Vergütung wird auch für das Geschäftsjahr 2010 als variabler Bonus gewährt. Die Höhe des jeweiligen Bonus ist davon abhängig, dass bestimmte am Konzernergebnis des Fresenius-Konzerns bzw. der relevanten Unternehmensbereiche orientierte Zielparameter erreicht werden. Im Falle der Vorstandsmitglieder mit funktionaler Verantwortlichkeit für den Gesamtkonzern – das sind die Herren Dr. Schneider, Sturm und Dr. Götz – leitet sich die Höhe des variablen Bonus vollständig vom jeweiligen Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) ab. Bei den Herren Baule und Dr. De Meo hängt die Höhe des variablen Bonus jeweils hälftig von der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Fresenius SE & Co. KGaA sowie von der Entwicklung des Jahresüberschusses des Unternehmensbereichs (jeweils nach Abzug von Minderheitsanteilen), für den das jeweilige Vorstandsmitglied zuständig ist, ab. Der variable Bonus von Herrn Dr. Wastler richtet sich jeweils hälftig nach dem Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) sowie nach dem Konzernjahresergebnis vor Steuern und außerordentlichen Erträgen/Aufwendungen der VAMED-Gruppe. Herr Dr. Lipps erhält seine Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine Ermessenstantieme für besondere Leistungen gewähren.

Für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 stellte sich die Höhe der Barvergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA wie folgt dar:

Der direkt ausgezahlte Bonus, ohne die Auszahlung an Herrn Dr. Ben Lipps, beträgt für das Geschäftsjahr 2010 3.463 Tsd €. Dies entspricht 79 % des gesamten Bonus von 4.360 Tsd €. Der verbleibende Teil in Höhe von 897 Tsd € wurde in eine Komponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage umgewandelt und die Auszahlung um zwei Jahre verschoben.

Um zu gewährleisten, dass das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist, sieht das Vergütungssystem vor, dass der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig mindestens die Hälfte der dem jeweiligen Vorstandsmitglied insgesamt eingeräumten variablen Vergütungsbestandteile ausmacht. Zur Sicherstellung dieser Mindestrelation zugunsten der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile ist ausdrücklich vorgesehen, dass der Aufsichtsrat bestimmen kann, dass der grundsätzlich jährlich zu vergütende variable Bonus (anteilig) in eine auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basierende variable Vergütungskomponente, die auch etwaigen negativen Entwicklungen innerhalb des Bemessungszeitraums Rechnung trägt, umgewandelt wird. Dies geschieht in der Weise, dass die Fälligkeit des an sich jährlich erdienten variablen Bonus nach dem Ermessen des Aufsichtsrats anteilig oder vollständig um zwei Jahre verschoben wird. Dabei wird gleichzeitig sichergestellt, dass eine Auszahlung an das Vorstandsmitglied auch nach Ablauf dieses mehrjährigen Zeitraums nur dann erfolgt, wenn (i) keine nachträgliche Berichtigung des für die Bemessung des variablen Bonus maßgeblichen (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschusses der Fresenius SE & Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) außerhalb einer betragsmäßigen Toleranzbreite von 10 % erfolgt und (ii) der (um Sondereffekte bereinigte) Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA in den beiden relevanten Folgejahren die (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschüsse (nach Abzug von Minderheitsanteilen) der jeweiligen vorangegangenen Geschäftsjahre betragsmäßig nicht wesentlich unterschreitet. Im Falle einer lediglich geringfügigen bzw. teilweisen Verfehlung der vorgenannten Auszahlungsvoraussetzungen kann der Aufsichtsrat eine entsprechende anteilige Auszahlung des umgewandelten Teils des variablen Bonus beschließen. Eine Verzinsung des umgewandelten Bonusanspruchs von der erstmaligen Entstehung bis zu dessen effektiver Auszahlung findet nicht statt. Auf diese Weise kann der variable Bonus anteilig oder vollständig in einen echten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage basierenden variablen Vergütungsbestandteil umgewandelt werden, der etwaige negative Entwicklungen während des relevanten Bemessungszeitraums berücksichtigt.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht ferner eine vertraglich geregelte betragsmäßige Begrenzung bzw. Begrenzungsmöglichkeit hinsichtlich der durch das Vorstandsmitglied insgesamt, d. h. unter Einschluss aller variablen Vergütungsbestandteile, zu beanspruchenden jährlichen Vergütung vor. Dadurch kann vor allem solchen außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung getragen werden, die in keinem relevanten Zusammenhang mit den Leistungen des Vorstands stehen.

Die Höhe der Grundvergütung und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des neuen Vergütungssystems wurde bzw. wird unter besonderer Berücksichtigung relevanter Vergleichswerte anderer DAX-Unternehmen und ähnlicher Gesellschaften vergleichbarer Größe und Leistung aus dem relevanten Industriesektor bemessen.

Als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung wurden im Geschäftsjahr 2010 Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2008 der Fresenius SE & Co. KGaA und des Aktienoptionsplans 2006 der FMC-AG & Co. KGaA gewährt. Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen wird durch den Aufsichtsrat nach dessen Ermessen jeweils festgelegt, wobei alle Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Vorstands, der jeweils die doppelte Anzahl von Aktienoptionen erhält, dieselbe Anzahl von Aktienoptionen erhalten.

Die Grundzüge dieser Aktienoptionspläne werden in Anmerkung 34 des Konzern-Anhangs, Aktienoptionen, näher dargestellt.

Für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 sind die Anzahl und der Wert der ausgegebenen Aktienoptionen sowie auch der Wert der verschobenen erfolgsbezogenen Vergütung in der unten stehenden Tabelle dargestellt.

Die angegebenen Werte der im Geschäftsjahr 2010 an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen entsprechen deren Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt ihrer Gewährung, somit einem Wert in Höhe von 12,92 € (2009: 8,24 €) pro Aktienoption der Fresenius SE & Co. KGaA und in Höhe von 8,07 € (2009: 7,64 €) pro Aktienoption der FMC-AG & Co. KGaA. Der Ausübungskurs für die gewährten Aktienoptionen der Fresenius SE & Co. KGaA beträgt 53,44 € (2009: 36,89 €).

Aufgrund der im Geschäftsjahr 2010 erreichten finanziellen Ziele hat Dr. Ben Lipps im Rahmen der Bonusvereinbarung von Fresenius Medical Care einen Anspruch auf eine aktienbasierte Vergütung in Höhe von 391 Tsd € (2009: 341 Tsd €) erworben. Der Anspruch orientiert sich an der Entwicklung der Stammaktie von Fresenius Medical Care und unterliegt einer dreijährigen Wartezeit.

Am Ende des Geschäftsjahres 2010 hielten die Mitglieder des Vorstands 978.960 (2009: 901.500) Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen der Fresenius SE & Co. KGaA und 598.870 (2009: 703.416) der FMC-AG & Co. KGaA.

Die Entwicklung und der Stand der Aktienoptionen des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die Höhe der gesamten Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA stellte sich für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 damit wie folgt dar:

Die Aktienoptionen und der Anspruch auf eine aktienbasierte Vergütung können erst nach Ablauf festgelegter Mindestlaufzeiten (Erdienungszeiträume) ausgeübt werden. Ihr Wert wird auf die Erdienungszeiträume verteilt und als Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr berücksichtigt. Der auf die Geschäftsjahre 2010 und 2009 entfallende Aufwand ist in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen.