Corporate Governance der Fresenius SE & Co. KGaA

Am 28. Januar 2011 wurde der Rechtsformwechsel der Fresenius SE in eine SE & Co. KGaA in das Handelsregister Bad Homburg v. d. H. eingetragen. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Fresenius Management SE. Über die neue Struktur informiert sie die untenstehende Grafik.

Seit Wirksamwerden des Rechtsformwechsels ist das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA ausschließlich in Stammaktien eingeteilt und beträgt 162.450.090 Aktien zum 28. Januar 2011. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Hauptversammlung wird − beginnend mit dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 − auch über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft beschließen. Darüber hinaus bedarf der Beschluss der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Ferner hat sich die Kompetenzverteilung geändert: Die Fresenius SE & Co. KGaA hat selbst keinen Vorstand. Die Geschäftsführung der SE & Co. KGaA obliegt dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin. Dieser ist personengleich mit dem bisherigen Vorstand der Fresenius SE. Er entwickelt die strategische Ausrichtung, erörtert diese mit dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und sorgt für deren Umsetzung. Er folgt dabei ausschließlich dem Unternehmensinteresse der Fresenius SE & Co. KGaA.

Die Übersicht über den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin – der Fresenius Management SE – finden Sie hier im Geschäftsbericht.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und ihren Vorstand. Gegenstand der Überwachung sind die unternehmerischen Entscheidungen im Hinblick auf deren Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgt nicht durch den Aufsichtsrat der KGaA, sondern durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE.

Mit dem Rechtsformwechsel endete die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder am 28. Januar 2011, sodass der Aufsichtsrat neu zu besetzen war. Ein hierzu vorab durchgeführtes Statusverfahren ergab, dass sich der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA wie bisher paritätisch aus je sechs Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern zusammensetzt. Zur Anwendung kamen Vorschriften des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG).

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Hälfte der Mitglieder wird von der Hauptversammlung gewählt. Für die Wahlvorschläge der Vertreter der Anteilseigner wird ein Nominierungsausschuss gebildet, der sich an den Vorgaben des Gesetzes und des Kodex orientiert. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird im Unternehmensinteresse vorrangig auf die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur Wahrnehmung der Aufgaben geachtet. Zwar wird daneben auf die Vielfalt (Diversity) bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats geachtet. Feste Quoten für Diversity und Altersgrenzen würden demgegenüber die Auswahl geeigneter Kandidaten bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen pauschal einschränken.

Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen. Die Amtszeiten der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder enden jeweils mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2016. Dem Aufsichtsrat gehörte eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen, die einen Interessenkonflikt begründet. Einzelheiten zur Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Diese ist auf unserer Website www.fresenius.de unter Wir über uns – Corporate Governance abrufbar.

Die sechs Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA wurden von der Hauptversammlung am 12. Mai 2010 gewählt. Die sechs Vertreter der Arbeitnehmer wurden mit Beschluss des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. H. vom 31. Januar 2011 zunächst gerichtlich bestellt.

Die Übersicht über die Aufsichtsratsmitglieder der Fresenius SE & Co. KGaA sowie die Aufsichtsratsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin – der Fresenius Management SE – finden Sie ab hier.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat sich gemäß Kodex-Ziffer 5.1.3 eine Geschäftsordnung gegeben. Die Koordination der Arbeit, die Leitung der Aufsichtsratssitzungen sowie die Wahrnehmung der Aufsichtsratsbelange nach außen übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden einberufen und geleitet, im Falle seiner Verhinderung durch den vom Vorsitzenden benannten Sitzungsleiter. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag, der ein Vertreter der Anteilseigner ist.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA führt seine Geschäfte nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Durch einen regelmäßigen Dialog mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin − der Fresenius Management SE − ist der Aufsichtsrat zu jeder Zeit über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Er überwacht die Geschäftsführung und prüft den Jahresabschluss des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit ist die Arbeit in den Ausschüssen, die nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex gebildet werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne wie auch durch externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt sicher und wird darin von der Gesellschaft unterstützt, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben einschließlich seiner Ausschüsse erforderlich sind. So werden Informationen von verschiedenen unternehmensexternen Sachkundigen zur Verfügung gestellt, darüber hinaus informieren Vertreter aus den Fresenius-Fachbereichen über maßgebliche Entwicklungen, z. B. über relevante Neuregelungen in der Rechtsprechung und über Änderungen in der Rechnungslegung und Prüfung nach US-GAAP und IFRS.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA bildet aus dem Kreis seiner Mitglieder zwei ständige Ausschüsse: den Prüfungsausschuss mit fünf Mitgliedern und den Nominierungsausschuss mit drei Mitgliedern. Die Mitglieder der Ausschüsse wurden in der Sitzung am 11. März 2011 gewählt. Nach der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA wird nur die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss gesondert vergütet (§ 13 Abs. 2). Der Personalausschuss entfällt in der KGaA, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA weder für die Bestellung noch für die Verträge der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig ist. Diese Personalkompetenz liegt vielmehr beim Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

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